米国司法省、PPPローン認証に関して外国関連会社への執行を強化

米国司法省（DOJ）は、従業員数要件への適合を認証してPPPローンを受給した一方で、関連会社規則やグローバル従業員を考慮しなかった外国関連会社に対する監視を強化しました。この執行動向はDOJの主要な注力分野として現れており、最近の和解事例は、これらのコンプライアンス違反に取り組む同省の姿勢を裏付けています。

関連会社規則

米国中小企業庁（SBA）の関連会社規則の下では、企業はPPPローンの適格性を判断する際、国内外すべての関連会社の従業員を含める必要がありました。つまり、外国関連会社は、自社の米国事業の従業員数と外国関連会社の従業員数を合算し、小規模事業者としての従業員数基準を満たしているかどうかを判断しなければなりませんでした。これらの従業員を含めなかった場合、会社の規模およびローン適格性に関して虚偽の申告を行ったと見なされます。DOJの執行措置は、外国関連会社が従業員数に関して虚偽の認証を故意に提出し、FCAに違反したという理論に基づいています。

第1次および第2次PPPローン

第1次PPPローン（2020年4月3日～8月8日提供）では、一般的に従業員500人以下、またはSBAの業種別基準を満たす企業が適格とされました。重要なのは、SBAが2020年4月8日から5月5日の間に申請されたローンについて、米国内従業員数のみを算入し、米国外関連会社の従業員を除外できるとするガイダンスを発出した点です。このセーフハーバーは、外国関連会社の取り扱いに関する初期の誤解に対処するためのものでした。

第2次PPPローン（2021年1月11日～5月31日提供）では、SBAは企業が適格性を判断する際、国内外すべての関連会社の従業員を含めなければならないと明確化しました。企業は原則として従業員300人以下に制限されましたが、業種別基準による適格性も認められました。これらの計算で米国外関連会社を算入しなかった場合、FCAリスクにさらされます。

和解動向

DOJが企業が関連基準を満たしていないと判断した事案においては、和解アプローチとして、PPPローンの免除額（単一損害額）に対し1.5～2倍の倍率を適用する傾向が見られます。最近のある事例では、DOJは230万ドルで和解し、これはローン額の約1.8倍に相当しました。この傾向は、DOJが1.5倍未満の倍率での和解を受け入れる意向がないことを示しており、これらの違反を深刻に受け止めていることがうかがえます。

キイタム訴訟のリスク

一部の事案は、内部告発者を代理する法律事務所が提起するキイタム訴訟に端を発しています。これらの事務所は、公開されているPPPデータを活用して、潜在的な違反を特定します。具体的には、公開提出書類、ローンデータ、企業の開示情報を徹底的に精査し、企業が行ったPPP認証と実際の従業員数との間に不一致がないかを突き止めます。こうした事情から、外国関連会社は特に厳しい監視の対象となりやすい状況に置かれています。

その結果、企業はDOJによる調査だけでなく、内部告発者が提起する並行するクイタム訴訟にも直面する可能性があります。この二重のリスクにより、案件の複雑性が増すだけでなく、潜在的な和解額も高くなる傾向があります。これは、DOJとの和解が通常、政府による請求と、その根底にある内部告発者訴訟の双方を解決対象とするためです。さらに企業は、内部告発者の弁護士費用や訴訟費用に関連する追加の請求も処理しなければならない場合があります。

外国関連会社への影響

PPPローンを受給した外国関連会社は、特にSBAの関連会社規則およびグローバル従業員の算入に関して、過去の適格性認証を慎重に見直すべきです。PPP自体はすでに終了していますが、潜在的なFCA責任は残っています。企業は、リスクを評価し、DOJへの自主的な自己申告が適切かどうかを判断するために、経験豊富な弁護士に相談することを検討する必要があります。潜在的な虚偽申告への積極的な対応は、財務・評判リスクを軽減し、有利な解決の可能性を高めることができます。

結論

PPPローン認証に関する外国関連会社へのDOJの執行強化は、SBA関連会社規則の遵守がいかに重要であるかを改めて浮き彫りにしています。企業は、過去の認証を見直し、透明性のある記録を維持し、法的助言を受けることで、潜在的な法的・財務的影響を軽減すべきです。

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